Анализ на Мартин Владимиров, Руслан Стефанов и Цветомир Николов от Центъра за изследване на демокрацията…
На 22 октомври 2025 г. Службата за контрол на чуждестранните активи (OFAC) към Министерството на финансите на САЩ наложи санкции на руската компания „Лукойл“, които обхващат и всички дъщерни дружества, в които „Лукойл“ е краен собственик с дял от поне 50+1 на сто. На санкционираните дружества на Лукойл се отказва достъп до глобалната доларова икономика, а всяко физическо или юридическо лице, което продължи да извършва транзакции с тях след 21 ноември 2025 г. рискува да бъде поставено под същия режим на санкции.
Опциите за предотвратяване на влизането на санкциите в действие, които не зависят от българското правителство, и които не намаляват риска от бъдещи санкции са две:
- Смяна на крайния собственик, чрез продажба на дружества по веригата на собственост в Австрия и/или Швейцария;
- Самостоятелно решение на OFAC за изваждане на руските активи в България от санкциите, под политически натиск за избягване на негативни социално-икономически последици.
Ето защо, българското правителство трябва да се подготви с мерки и действия, с които може активно да намали рисковете за българския пазар и да получи място на масата за решения по контрола, управлението и смяната на собствеността на засегнатите активи:
- назначаване на особен управител и осигуряване на пълен оперативен и финансов контрол над всички засегнати дружества на Лукойл;
- деконцентрация на монополното положение на Лукойл в България, чрез задължителни предписания за дивестиции от Комисията за защита на конкуренцията;
- привличане на инвеститори, които не подлежат на санкционен риск, включително скрининг и засилване на контрола над потенциални нови собственици.
Обхват на риска: структура на собствеността на Лукойл в България
„Лукойл Нефтохим Бургас” АД е едно от най-големите предприятия в България и най-голямата рафинерия в Югоизточна Европа, която преработва 6.6 млн. тона суров петрол годишно. Лукойл Нефтохим е единственият вносител на нефт в България и контролира инфраструктурата по извеждане на суровината от терминала „Росенец“ до рафинерията и складовете за съхранение на нефт.
„Лукойл България“, търговец на едро и дребно на петролни продукти, доставя повече от ¾ от горивата на вътрешния пазар, както и 100% от авиационното и съществена част от корабното гориво, което се потребява в страната.
На площадката на рафинерията „Лукойл Нефтохим Бургас“ АД, са регистрирани още 30 дружества, с пряка или косвена руска собственост. През 2024 г. „Лукойл Нефтохим Бургас“ АД е одобрило и продажбата на недвижими имущества, част от активите на рафинерията, в полза на свързани лица, което затруднява завършването на сделка за продажба на компанията
„Лукойл България“ снабдява с горива почти всички вериги бензиностанции и големи складодържатели и търговци на едро. В пазара на дребно разполага с верига от 220 обекта с малко над 6% пазарен дял на база брой обекти и 20% пазарен дял на база продажби. “Лукойл Нефтохим“ и „Лукойл България“ притежават съответно 74% и 90% от капацитета за съхранение на дизел и на бензин А-95. Лукойл е и собственик на продуктопровода, който свързва рафинерията с най-големите складове в страната.
Необходимост от освобождаване от санкциите
Санкциите на OFAC, влизат в сила на 21 ноември 2025 г. и ще доведат до прекъсване на плащанията, кредитното обслужване и търговските операции на всички дружества, контролирани от „Лукойл“.
- Енергийна сигурност: Без адекватна стратегия за намеса рафинерията рискува да спре работа в рамките на седмици, а пазарът да изпита остър недостиг на горива. Опитът на компанията за избягване на санкциите чрез смяна на крайния собственик чрез продажби по веригата собственост в Австрия и/или Швейцария или чрез прехвърляне на средствата в местни банки, които са независими от американската финансова система, и чрез въвеждане на разплащане изцяло в евро и български лева на територията на България не намалява риска от налагането на вторични санкции от страна на OFAC.
- Сръбският пример: Пресен пример за ефекта на подобни санкции и нежеланието на международни контрагенти да взаимодействат със санкционирани руски компании, дори това да става без доларови транзакции е рафинерията NIS в Сърбия, която е собственост на санкционираната руска компания Газпромнефт. Към края на октомври 2025 г. бензиностанциите на NIS в Сърбия вече не приемат плащания с най-популярните банкови карти; литър дизел струва 3,40 лв., а рафинерията има запаси от петрол до средата на ноември.
Ето защо освобождаване от санкциите на OFAC е от решаващо значение за гарантиране на сигурността на доставките, докато се прилагат необходимите вътрешни мерки.
Примерът на Германия
За разлика от Сърбия, Германия предпочете алтернативна стратегия с поемане на управлението и контрола над санкционираните от OFAC руски компании в страната.
- Стратегическо отделяне: Още през 2022 г. германското правителство адаптира немското законодателство, а германският енергиен регулатор въведе временно управление в Роснефт Германия (Rosneft Deutschland), дъщерно дружество на „Роснефт“ с дялове в три германски петролни компании. То се подновява на всеки шест месеца, като към март 2025 г. е обявено, че ще се запази до 10 март 2026 г. при необходимост. Берлин очаква „Роснефт“ да продаде тези активи на купувач, който не е от Русия и след скрининга и одобрение от германското правителство.
- Изключение от санкциите: Германия поиска и получи освобождаване от санкциите на OFAC, но само за период от 6 месеца за рафинериите на „Роснефт“ на нейната територия, които бяха наложени със същото решение както и за Лукойл.
Назначаване на особен търговски управител
Назначаването на особен търговски управител и временно държавно управление на „Лукойл“ следвайки Закона за административното регулиране на икономическите дейности, свързани с нефт и продукти от нефтен произход са най-реалистичните мерки за гарантиране на енергийната сигурност и предотвратяване на криза в снабдяването, както и за активно предпазване от бъдещи или вторични санкции.
Стратегията на Лукойл: Руската компания не може да заобиколи санкциите и трябва да договаря всяко свое действие със санкциониращия орган OFAC. Продажба на такава глобална мрежа от предприятия, опериращи във всички сегменти на веригата на петролните доставки е вероятна единствено чрез прехвърлянето на контрола върху засегнатите дружества на номинален нов собственик, доверен на Лукойл. Подобно споразумение може да се сключи под условие, даващо право на руската компания да изкупи акциите на следващ етап, но има риск да не бъде допуснато от OFAC.
- Какво може да направи България: Българското правителство може да назначи особен търговски управител с решение на Министерския съвет по предложение на министъра на икономиката и индустрията. Особеният управител:
- поема оперативното управление на дружеството, включително доставките, производството и реализацията на горива;
- осигурява непрекъсваемост на производството и снабдяването;
- подготвя финансов план за функциониране на предприятието под държавен надзор;
- назначава се за срок от 6 месеца, като този срок може да бъде удължен еднократно за същия период.
- Гарантиране на сигурността на доставките и ценовата стабилност: Назначаването на особен управител трябва да върви успоредно с договаряне на санкционно изключение с OFAC, което да позволи на рафинерията и останалите активи на Лукойл в България да продължат работата и след 21 ноември 2025 г. Успоредно с подготовката за назначаване на особен управител е необходимо да се изготви и междуведомствен план за действие, който да включва:
- Определяне на екип от експерти с юридически, финансов и енергиен опит, който да подготви предварителни договори за доставка на суров петрол.
- Активиране на трите предварителни (standby) споразумения с британската компания „Бритиш Петролиум“, испанската „РЕПСОЛ“ и канадската „Хеч“ и създаване на логистичен план за ритмични доставки на суров нефт до терминала „Росенец“ от 21 ноември.
- Организиране на търгове за доставка на готови горива до пазара на едро.
- Управление на продажбата на активите: В допълнение, за да се осигури по-ефективно дългосрочно решение и евентуален преход към неруски стратегически инвеститор, е необходимо:
- Разширяване на правомощията на особения търговски управител: включително да може да преговаря и сключва сделки за продажба или преструктуриране на активи с одобрение от Министерския съвет.
- Удължаване на срока на управление над шест месеца: до приключване на процеса на продажба или нормализиране на дейността.
- Създаване на доверителна държавна структура („Енергиен доверителен фонд“) под шапката на Българския енергиен холдинг, която да може временно да притежава дяловете на „Лукойл“ и да гарантира финансовата устойчивост на рафинерията.
- Изготвяне на план за стратегическа продажба на активите на западен инвеститор чрез обявяване на международен конкурс. Решение на Министерския съвет, което позволява единствено участие настратегически инвеститори от страните – членки в Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) в продажбата на активите на Лукойл в България.
